新华鲜报：资本市场事关并购重组的重磅新规落地

新华社于北京5月16日传来消息，资本市场迎来了一项重大新规——中国证监会正式对外发布了经过修订的《上市公司重大资产重组管理办法》。

上市公司通过并购重组的方式引入优质资产，以此作为增强投资吸引力的一种关键手段。在2024年9月，中国证监会出台了“并购六条”措施，旨在改善并购重组的市场氛围，进一步调动市场的积极性。

本次发布的规章，旨在贯彻“并购六条”的要求，对审核流程进行精简、交易手段进行革新、监管宽容度进行增强等方面制定了相应的配套措施，并在其中巧妙地融入了多个“首次”的创新设计。

具体而言，这包括初次设立简化的审核流程；初次对发行股份购买资产的监管标准进行修改；初次构建分期付款的机制；初次采纳私募基金“反向关联”的安排。

该规定中包括设立了一套简化的审核流程。具体而言，对于上市公司间的吸收合并行为，以及那些市值较高、品质优良的上市公司通过发行股份来购买资产，将实施“2+5+5”的审核流程，即要求在2个工作日内接收申请，5个工作日内完成审核工作，以及5个工作日内完成注册手续。

通过极大压缩审核流程，交易效率和便捷度将大幅提升。

新规定首次对发行股份购买资产的监管要求进行了调整，旨在从有利于“优化财务状况”“降低上市公司关联交易、规避同业竞争、提升独立性”的角度出发，转变为确保“不会引发财务状况的重大不利变化，不会产生新增的重大不利影响，包括同业竞争以及严重损害独立性或明显不公平的关联交易”。

这一调整在制度层面清晰提升了对于财务状况变动、行业间竞争以及关联交易监管的宽容度，同时减少了上市公司并购过程中的制度性开支，提高了对科技创新领域并购、国有资产整合等方面的监管灵活性，从而有助于促进上市公司收购那些尚未盈利但具有优质潜力的企业。

另一个“首次”是建立了重组股份对价分期支付机制。

过去，上市公司进行重组交易往往是一次性交易。而今，通过优化支付方式，使得上市公司能够根据后续目标企业的经营状况，灵活地变动应支付的股份数量。尤其是在科技类企业估值波动较大的情形下，这一调整能更有效地保障上市公司的权益。

新规对私募基金“反向挂钩”机制作出规定，指出投资期限达到48个月时，其锁定期限可适当减少。此举旨在激励私募基金投身于上市公司并购重组活动，从而有效减轻“退出困境”，促进“募投管退”环节的良性运作。

数据显示，自“并购六条”颁布至今，沪深两市已公布超过1400起资产重组案例，其中重大资产重组案例超过160起。今年至今，公布的资产重组案例已超600起，是去年同期数量的1.4倍。在这些案例中，重大资产重组数量约为90起，相较去年同期增长了3.3倍。

新规在制度层面深化了审核流程、监管标准和交易模式的优化，这不仅增强了上市公司并购重组的主动性，还助力了它们的高质量发展。此举进而显著提升了资本市场的运作效率，为经济结构的转型和产业的升级提供了更强劲的推动力。（完）